为什么市面上90%的企业并购案（M&A） 都是以失败告终？

为什么市面上90%的企业并购案（M&A） 都是以失败告终？

在企业经营中，扩展业务是大部份老板追求的终极目标。而当谈到透过企业并购（M&A）实现这个目标时，很多老板往往只看到机遇，却忽略了潜在风险。事实上，进行全面且专业的法律尽职调查不仅能为并购交易保驾护航，还能避免踩坑。

什么是法律尽职调查？为什么这么重要？

尽职调查是对目标公司的财务、法律、营运和其他相关方面进行彻底调查、分析和审查，以评估其价值和风险的过程。

根据统计，并购的失败率非常高，有高达70%-90%的并购案最终以失败告终，而这些失败很大程度上都与前期缺乏详细调查有关，因此，法律尽职调查帮助老板们提前发现目标公司隐藏的问题，例如潜在债务、法律纠纷或合约漏洞，助买方在做出决定或完成交易之前识别和评估目标公司各种风险和问题，从而避免“花高价钱买了个烂摊子”。

对企业进行全面的尽职调查并不仅仅是查财务报表那么简单，其中更是包括：

1. 财务调查：评估目标公司的财务健康状况及未来潜力。
2. 商业调查：分析运营效率、市场地位和竞争优势。
3. 法律调查：检查合同、知识产权、就业问题及潜在法律责任。
4. 税务调查：了解税务合规性及潜在税务风险。
5. 其他关键问题：如资料使用和储存、环境、社会和治理（ESG） 、产业评估等特定风险。

在马来西亚，法律尽职调查主要分为两类：

1. 合规尽职调查：确保目标公司符合马来西亚法律，以避免未来可能面临的罚款。
2. 交易类尽职调查：在并购或合资之前核实相关文件和陈述的真实性。

根据Wei Ling Chambers分享的一个真实案例：

全球工程机械巨头Caterpillar公司以6.53亿美元收购中国ERA Mining机械有限公司及其子公司郑州四维机电公司，原本期望扩展中国市场，但交易完成后却发现了严重的财务造假问题，最终损失高达5.8亿美元，接近收购价格的90%。

这项收购的尽职调查过程中出了什么问题？

1. 忽略“反向收购”风险：ERA通过反向收购的方式在香港上市，绕过了更严格的IPO监管，但这类交易本身就容易隐藏问题。
2. 可疑的高利率借款：公司董事以异常高利率向ERA提供贷款，但银行同期贷款利率更低，这应该引起警觉。
3. 财务造假：四维在收入确认、成本分配等方面存在严重问题，直接导致盈利数据被严重高估。

如果Caterpillar团队在交易前深入调查这些“示警红旗”，也许可以避免这场代价惨重的失误。

结语：

法律尽职调查并不是可有可无的“走过场”，而是并购交易中的“防雷指南”，对于成功的并购活动至关重要。

它使企业能够根据全面的见解做出明智的决策，减少潜在的陷阱，并最大限度地增加成长和获利的机会。

从以上Caterpillar-ERA 收购事件清楚提醒我们，在并购世界中，尤其是在不熟悉的市场，须重视危险信号，以免付出高昂的代价。

作者资料：林玮菱 (企业律师)

Wei Ling Chambers律师楼创办人

点击了解林玮菱律师楼：https://weilingchambers.com/