老板必知：什么是合并与收购 （Mergers & Acquisition）？

老板必知：什么是合并与收购 （Mergers & Acquisition）？

介绍

合并与收购 (“并购”) 是指两家公司之间以某种形式联合，整合的交易。合并, 是指两家公司联合，整合为一家。收购, 是指一家公司取得另一家公司的股份、业务或资产的所有权。

自新冠疫情的爆发，无数企业关闭或大幅缩减业务，导致无数人失业，消费者的消费习惯与支出发生巨大的变化，供应链中断等等。“新冠疫情后期”继续对并购以及全球的公司产生重大影响。

这篇文章主要概述了并购，特别是在我们当前的经济形势下，并购结构的类型，在马来西亚适用的主要法规，以及新冠疫情后期对并购全球性的影响。

并购分为4大类型

横向：在相同或相似行业经营的两家公司之间的并购，这两家公司可能是, 也可能不是直接竞争对手。

纵向：公司与其供应商或供应链上的客户之间的并购。该公司专注于沿着供应链向上或向下移动，从而巩固它在行业中的地位。

联合企业：不相关行业的公司之间的并购。公司专注于实现业务多元化。

同心：在特定行业，拥有相同客户群，但提供不同服务或产品的两家公司之间的并购。

马来西亚并购的法规

一般而言，在马来西亚，有关并购的法规如下：

• 2010 年马来西亚证券交易所上市要求 (Bursa Malaysia Securities Berhad’s Listing Requirements 2010)
• 2007 年马来西亚资本市场和服务法规定 (Capital Markets and Services Act 2007)
• 2016 年马来西亚收购与合并守则 (Malaysian Code on Take-Overs and Mergers 2016)
• 2013 年金融服务法令 (Financial Services Act 2013)
• 1990 年离岸公司法令（适用于在纳闽注册成立的公司）(Offshore Companies Act 1990 (for companies incorporated in Labuan))
• 外国投资委员会指南（行政）(Foreign Investment Committee Guidelines (administrative))
• 1950 年合约法令 (Contracts Act 1950)
• 2016 年公司法令 (Companies Act 2016)

新冠疫情对并购全球性的影响

史无前例的新冠疫情大流行病已困扰世界三年多，已导致消费者行为、供应链和市场途径发生根本性变化，使许多公司危在旦夕。虽然其中一些变化只是暂时的，但有些变化却可能是永久性的。

由于新冠疫情后期的持续影响导致并购市场不太可能再次“正常”，很多企业会考虑通过在新冠疫情大流行后期制定战略和投资机会，为新的局面做好准备。

一般来说，公司进行并购的原因有：

消除竞争对手：

许多并购交易允许收购方消除竞争对手及未来的竞争者，以获得更大的市场。

这方面的一个例子是， PPB Group Bhd 在2021年收购了 MCAT Box Office Sdn Bhd 和 Reel Entertainment Holdings Sdn Bhd 的电影院资产，这将消除 Golden Screen Cinemas（“GSC”）的竞争对手（GSC 是马来西亚最大的电影放映商也是PPB Group Bhd 的全资子公司）。此次收购马来西亚第三大连锁影院运营商，即 MBO Cinemas，有望于在经济复苏时加强 GSC 在马来西亚的领导地位。

协同效应：

协同效应通常被描述为“1 + 1 = 3”，这意味着两家公司合作产生的价值能够使企业变得更加强大。

提高供应链定价能力：

当一家公司收购它的供应商或分销商之一时，可以降低整个层次的成本。

税收目的：

公司也可能从并购中受益，因为合并公司的总纳税责任可能远低于独立公司的纳税责任。然而，这通常不是公司进行并购的主要原因。

为什么现在企业应该考虑并购？

降低成本和间接费用：

通过合并地点或通过整合和精简业务来降低运营成本，消除成本是在新冠疫情后期保持及恢复业务运转的好方法。

公司业务的产品、服务和长期前景的多元化：

多元化将扩大公司在新冠疫情后期的收入来源，使公司不依赖于仅销售一种核心产品或服务。因此，在市场上获得竞争优势。

获得更广泛的客户群：

在这次经济衰退中生存下来的公司现在可以进入一个新市场，而不仅仅是公司的核心业务，从而获得更广泛的客户群。公司既能留住老客户群，又能吸引一批新客户。

更低的收购价：

在疫情期间，由于许多公司陷入财务困境，在新冠疫情后期并购的一个特点是，目标公司的收购价格很有可能低于它的市场价值。

有机增长：

并购完成后，公司可以重塑内部，以平衡集中风险并获得有助于推动集团公司增长的新能力。

获得人才和能力：

新冠疫情后期的并购创造了获得高质量人才和能力的战略机会。这些投资对于长期生存至关重要，同时还可以帮助陷入困境的公司保留能力和人才，而不是面临潜在的破产。

结论

无论企业在这场大流行期间是否陷入困境，都应重新评估其在市场中的地位。如果一家企业陷入困境，现在是处理某些业务、股份甚至资产以求生存的好时机。如果一家企业并没有陷入困境并且有意愿扩张发展，并购是需要被企业认真考量的。

企业可以采取必要的战略举措，以确保企业的稳定和增长。同时尽可能地关注好的并购机会。危机也即是商机。

作者资料：林玮菱 (企业律师)

Wei Ling Chambers律师楼创办人

点击了解林玮菱律师楼：https://weilingchambers.com/