什么是关联方交易（ Related-party Transaction）？
介绍.,
在企业界，关联方交易（简称“RPTs”）是业务交易的一个重要交易。在马来西亚，2016年公司法（简称“CA 2016”）和马来西亚证券交易所（简称“Bursa Securities”）的上市规则（简称“LR”）提供了一个全面的框架来监管此类交易，确保透明度、公平性和问责制。
符合规定金额的关联方交易需要在CA 2016和Bursa Securities的上市要求下获得股东批准。例如，最近有很多关于星报媒体集团有限公司无法在2023年5月31日举行的特别股东大会上获得非利益相关股东对涉及向Matang Berhad出售业物的RPT的批准。投票是通过投票进行的，其中有利益相关董事、有利益相关的主要股东以及与他们有关的人士自行弃权。
你了解RPT是什么以及它是如何构成的吗？
本文旨在阐明马来西亚商业领域的RPTs。
在本文中，“上市发行人”或“上市公司”具有相同的含义。这些术语在法律的不同规定中交替使用，用来指在Bursa Securities上市的公司。
CA 2016和Bursa Securities的LR之间的关系
CA 2016和LR是相互关联的。
虽然CA 2016为公司提供了总体的法律框架，但LR对上市公司提出了额外的特定义务。这些要求补充并建立在CA 2016的规定基础之上，以确保资本市场的诚信和可信度。
上市公司不仅需要遵守公司法作为基准，而且还必须满足LR中规定的额外义务。
CA 2016和Bursa Securities的LR的区别
在CA 2016下，RPT指的是公司与关联方之间进行的任何安排或交易。关联方的定义很广泛，包括公司及其关联公司的董事和实质性股东以及与他们有关系的人士。
另一方面，Bursa Securities的LR将RPT定义为上市发行人或其子公司与关联方（无论直接还是间接）有利益关系的交易。
为了帮助您更好地理解CA 2016和LR之间的主要区别，我们进行了以下分析，并为您简化了关键点。这个分析不包括用于特殊目的收购工具（SPAC）、业务信托、封闭式基金和房地产投资信托（REIT）的RPTs。
| 主题 | 2016年公司法第228条 | 上市规则第10章 |
| 关联方 | 在交易或协议中有相关利益的公司或其控股公司，或其子公司的董事或实质性股东，或与董事或实质性股东有关系的人。 | 在交易中有相关利益的董事，主要股东或与董事或主要股东有关系的人。 |
| 交易 | 收购/出售或拟收购/出售具有必要价值的股票或非现金资产。 | 这包括上市发行人或其子公司进行的：
(a) 收购、出售或租赁资产； (b) 建立合资企业； (c) 提供财务援助； (d) 提供或接收服务；或 (e)任何商业交易或安排。 |
| “非现金资产”或“资产” | “非现金资产”是指除现金以外的任何财产或财产权益。 | “资产”是指包括证券和商业事务在内的所有类型的资产。 |
| 必要价值 |
|
根据LR的第10.02(g)段，有九（9）个公式可用于计算百分比比率，上市公司应使用适用的公式。
当RPT的任何一个百分比比率达到或超过5%时，并且需要在股东大会上获得股东的批准，将确定它的必要价值。从计算中得出的最高百分比比率将被视为必要价值。 |
| 董事 | 包括以任何名义担任公司董事职位的人，并包括大多数公司董事以其按照其指示或指令行事的人，以及替代或代理董事。 | 在2007年资本市场和服务法第2(1)条的定义中，包括在交易条款达成的日期前的6个月内是或曾是以下的任何人-
(i) 上市发行人，其子公司或控股公司的董事；和 (ii) 上市发行人，其子公司或控股公司的首席执行官。 |
| “实质股东”或“主要股东” | “实质股东”是指一个人在公司拥有一个或多个投票股份的权益，而这些股份的数量或总数不少于公司所有投票股份总数的5%。 | “主要股东”是指一个人在公司拥有一个或多个投票股份的权益，而这些股份的数量或总数是：
(a) 公司总投票股份的10%或更多；或 (b) 公司总投票股份的5%或更多，而且这个人是公司的最大股东。 关于RPT，主要股东还包括任何人，他是或者在交易条款达成日期的前6个月内是上市发行人或其子公司或控股公司的主要股东。 |
| 与董事相关的人 | 以下人员将被视为与董事有关系的人:
(a) 董事的家庭成员； (b) 与该董事有关联的法人实体； (c) 托管信托的受托人（除了员工股权计划或养老金计划的受托人），该董事或董事的家庭成员是信托的受益人；或者 (d) 该董事的合伙人或与该董事有关的人的合伙人。 “董事的家庭成员”指董事的配偶，父母，子女（包括养子和继子和继女），兄弟姐妹，以及董事的子女，兄弟姐妹的配偶。 |
符合以下任何一项类别的人（称为“该人”）：
(a) 该人的家庭成员； (b) 托管信托的受托人（除了为员工提供股份计划或养老金计划的受托人），该人或该人的家庭成员是唯一的受益人； (c) 该人的合伙人； (d) 一个人，或者如果这个人是一个法人实体，那么这个法人实体或其董事，习惯或有义务（无论是正式的还是非正式的）按照该人的指示，指令或意愿行事； (e) 一个人，或者如果这个人是一个法人实体，那么这个法人实体或其董事，习惯或有义务按照该人的指示，指令或意愿（无论是正式的还是非正式的）行事； (f) 一个法人实体，其中该人或与该人有关的人有权行使，或控制行使，不少于该法人实体实体投票股份总数20%的表决权；或 (g) 一个与该人有关的法人实体。 |
| “与实际性股东相关的人”或“与主要股东有关的人” | “与实际性股东相关的人”具有与“与董事相关的人”相同的含义，只是其中所有对董事的引用都应读作对实际性股东的引用。 | “与主要股东相关的人”具有与上述“与董事相关的人”相同的含义。 |
| 所需批准 | 私人公司和公众公司
非上市的子公司，其控股公司是上市公司 对于非上市子公司的安排或交易： • 非上市子公司的董事应在股东大会上获得其控股公司（即上市公司）的批准；以及 • 上市公司的董事应在其股东大会上获得上市公司股东的批准。 |
它应用了CA 2016中与“非上市的子公司，其控股公司是上市公司”有关的相同条款，如左列所述。 |
| 投票方法 | 在股东大会上，投票通常是通过举手进行的，除非在举手投票结果宣布之前或当时，有以下的人要求以股数进行投票—
(a) 由主席提出； (b) 由至少三（3）名亲自出席或通过代理出席的会员提出； (c) 由任何亲自出席或通过代理出席的会员提出，而此人代表不少于所有有权在会议上投票的会员中总投票权的10%；或 (d) 由持有公司股份的会员并享有投票权的会员提出，其所持股份的累计已付总额不少于所有享有该权利的已支付股份的总数的10%。 |
投票是以股东持有的股数来投票表决。 |
| 弃权投票 | 公众公司
在公众公司或其母公司或其子公司的情况下，对于在安排或交易中有利益关系的董事、实质性股东或与董事或实质性股东有关系的人，必须在股东大会的决议上放弃投票。 注意：与1965年公司法第132E条文不同的是，放弃投票不再适用于不属于公共公司集团的私人公司，。 |
上市公司
任何有直接或间接利益的董事、主要股东或与该董事或主要股东有关联的人必须放弃投票。 |
| 违反要求的效果 | 没有得到适当股东批准而实施的安排或交易将被视为无效。 | 运用与CA 2016相同的规定，即未经适当股东批准就实施的交易将被视为无效。 |
| 当局可能对董事和股东实施的罚款 | 董事或实质性股东如果被判有罪，可被判处最长五（5）年的监禁或不超过马币300的罚款，或两者兼施。 | 关于上市公司的董事或高级职员，Bursa Securities可以实施的惩罚包括但不限于私人或公开谴责，罚款不超过马币100万等。
（注：除了CA 2016下的罚款，Bursa Securities也可以实施上述在LR下的惩罚的。您可以参阅上市规则的第16章以获取全部细节。） |
然而，在CA 2016年和LR中，某些情况下无需股东批准的豁免规定存在。此外，还有一些通常不被视为关联交易的交易。由于其复杂性和众多的规定，如果需要更详细的信息，请随时与我们联系。
以上信息并非详尽无遗，我们的目的是为您提供有关主题的主要信息概述。
对关联交易进行监管的重要性
对关联交易进行监管对于维护公司治理标准和保护股东和利益相关者的利益至关重要。关联交易有可能引发利益冲突，破坏商业交易的公平性和透明度。通过实施监管规定，可以减轻这些风险，并促进公司实体的问责和诚信。
作者：
拿丁叶欣向 Datin Shin
YYC超越集团总裁兼财务专家
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